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公司合同欺诈 股东转让股权

法院判决:股东滥用权利对公司债务承担连带责任

  发布时间:2020-03-13 15:00:49


    花90万巨款买了辆新车,买来没多久车辆就出现了漏油现象。到4S店维修时,发现自己买的车竟有过维修记录。为此,车主李大庆以许昌某独资汽车销售公司(以下简称销售公司)隐瞒该车有维修过的事实存在欺诈行为为由将其诉至法庭。诉讼的过程中,销售公司股东孙兴将持有的股权全部转让给孙宏,其后孙宏将销售公司注销,李大庆该向谁维权?他的购车款还能讨要回来吗?

    2013年1月,李大庆经人介绍以全款90万元的方式从销售公司处购买一辆新车,该车仅行驶了1个月,就出现漏油现象,李大庆就把车送到自己所在的南阳一家4S店进行维修。4S店维修时发现该车有拆装痕迹,在对车辆进行维修后向李大庆出具了结算单。李大庆认为销售公司在以商品车(新车)的标准出卖给自己车辆时,故意隐瞒该车在出售之前已经被转卖并维修过的事实,遂以该销售公司的行为系明显的欺诈行为,于2013年诉至许昌市魏都区人民法院,撤诉后又诉至河南省南阳市内乡县人民法院,要求法院判令该销售公司双倍赔付车款180万元。

    法院经依法审理查明,该车在2012年8月曾被卖给他人,并购有保险,该销售公司交付的车辆并非新车。另查明:该销售公司是孙兴于2011年申请设立的自然人独资公司。2017年3月孙兴将持有的销售公司100%的股权转让给了孙宏,双方签订的股权转让协议写明转让金额为100万元,但是否实际支付只有孙兴、孙宏心里清楚。之后销售公司变更为孙宏的独资公司。2017年5月10日销售公司成立清算组,于2017年5月26日在某省级报纸上发布清算公告,于2017年7月16日出具清算报告:申报债权为0,剩余财产为0。2017年7月18日孙宏注销了该公司。李大庆得知后,追加孙兴、孙宏为被告,继续诉讼。

    法院在庭审中认定,该案争议焦点一是该销售公司是否构成欺诈?二是如构成欺诈的话应按几倍赔偿?三是公司注销后股东应否承担责任?    

    关于该销售公司是否构成欺诈的问题。法院审理后认为,销售公司未能举证证实其向李大庆交付车辆之前向李大庆或者介绍人告知了所售车辆存在以上问题,而是以新车的价格向李大庆出售,且李大庆发现以上问题后销售公司一直未能向李大庆作出合理的解释,销售公司明知所售车辆存在以上问题却故意隐瞒,且未能向李大庆作出合理解释,致使李大庆所购车辆至今不能正常使用,构成欺诈。    

    关于销售公司赔付的具体数额问题。法院审理后认为,涉案的车辆买卖合同发生在《消费者权益保护法》修改之前,故应当适用修改前的《消费者权益保护法》即2009年版进行处理,经营者提供商品或者服务有欺诈行为的,应当按照消费者的要求增加赔偿其受到的损失,增加赔偿的金额为消费者购买商品的价款或接受服务费用的一倍。该案李大庆购买车辆的价格为90万元,依照以上法律规定,增加赔偿的金额应认定为90万元。

    关于孙兴、孙宏应否承担责任的问题。法院审理后认为,销售公司原系孙兴申请设立的自然人独资公司,依照《公司法》规定,一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产,应当对公司债务承担连带责任。孙兴在涉案的纠纷尚在诉讼阶段,将其全部股权转让给孙宏,未有证据显示孙兴对涉案的债务如何处理作出约定,亦未有证据证实其股权转让价款的数额及交付情况,孙兴也未能提交证据证实销售公司的财产独立于其自己的财产,因涉案的纠纷发生于孙兴转让股权之前,依照以上法律规定孙兴对销售公司的债务应当承担连带赔偿责任。孙兴将其股权全部转让给孙宏,销售公司变更为孙宏的独资公司后,孙宏未经合法清算注销了销售公司。依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第十九条的规定,孙宏对李大庆的损失亦应当承担赔偿责任。

    据此,2019年4月15日,南阳市中级人民法院作出终审判决,孙兴、孙宏退还李大庆购车款并另外赔偿李大庆90万元,孙兴、孙宏两人对债务互负连带责任,李大庆在获赔后将汽车返还给孙兴、孙宏。(文中人名皆为化名)

 

责任编辑:t    


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